第二会社方式にはメリットとデメリットがありますが、安易に「第二会社方式」を利用すると法的に高リスクしかありません。

仕組みを理解した上で第二会社方式の事業再生スキームに取り組みましょう。

1つの会社で複数の事業を手掛けている場合、1つは黒字でも、違う部門では赤字の場合もあります。

再生型M&Aスキームの一種である「第二会社方式」とは、黒字事業（GOOD）と赤字事業（BAD）の2つに分けて、黒字事業を新設した会社へ移転する方法です。

第二会社方式にはメリットがある一方、利用する際に注意点もあります。

第二会社方式を活用するメリット・デメリットから、実行する上で気を付けたい部分について、お伝えします。

再生型M&A

まずは再生型M&Aについて。

経営がうまく行かず、今後、事業の継続が難しく、破産・倒産するか岐路に立たされることもあります。

事業再生で会社の継続を目指す方法として、中小企業で用いられているのが「再生型M&A」です。

法的整理を進めながら行われるM&Aで、将来的にも採算性が期待できない事業を切り捨て、収益性のある事業だけを残していくという方法です。

再生型M&Aには主に4つのスキームが存在しています。

・民事再生方式

法人格は残しつつ、スポンサー企業の子会社になって再建を目指す方法

・事業譲渡方式

優良事業のみスポンサー企業へ移行し、1事業で再生を図る方法

・会社分割方式

優良部門のみ別の法人へ移行し、赤字部門は債権者から協力を得ながら再建させる方法

・第二会社方式

優良部門のみ別企業（第二会社）へ移行し、不採算部門を特別清算手続きによって法人格をなくす方法

(1) 事業を継続することから考える

社長であれば一度は資金繰りが厳しいとか、苦しいと思ったことがあるでしょう。

資金繰りが厳しいと思ったときまずは、その場を乗り切ろうと行動すると思います。

借金で借金を返す、ファクタリングの利用などです。

一時的に改善はしますがその後さらに資金繰りが悪化したらどうしますか。

おそらくまたその場を乗り切ればどうにかなると行動します

結果、同じことを繰り返し会社は沈んでいき倒産にいたるケースが非常に多いです

資金繰りが苦しいと思ったら根本的な解決が必要です。

社長は最悪の事態も想定して行動しなければなりません。

最悪の場合、会社がどうなるか
知っていると案外落ち着けるものです。

多くの社長さんは倒産を経験したことがありません。

経験したことのない知らないことなので恐怖心が生まれます。恐怖心による不安により正常な判断ができなくなり思考が停止していきます。

社長の思考が停止すれば会社は上手くいきません。

そうならないためにも資金繰りが苦しいと
社長が思ったときに考えなければならないことを以下にまとめてみました。

ぜひ参考にして資金繰りの改善に取り組んでみてください。

1. 資金繰表をつくる
2. 支払優先順位を確認
3. 資金調達の準備をする
4. 銀行・取引先に支援要請する
5. 弁護士、司法書士に依頼して法的整理の準備をする
6. 第二会社方式やリースバックで事業や資産を守る

ファクタリング利用者にとって最も心配なのは、元請先などの取引先に、ファクタリング業者から「債権譲渡通知」が送付されることです。

ファクタリング業者は、ファクタリング利用者がお金を返済してくれないため怒ってます。

慎重かつ誠実に対応しないと、元請先などの取引先に、「債権譲渡通知」を送付されてしまいます。 

 ファクタリング業者から元請先などの取引先に債権譲渡通知が送付されてしまうと、「資金繰りが悪化しているのでは？」と勘ぐられてしまい、取引がなくなってしまうリスクがあります。

そのような事態を避けるためにも、元請先などの取引先には、ファクタリング業者から債権譲渡通知が送られないならそれに越したことはありません。

 もし、ファクタリング業者から元請先などの取引先に対して債権譲渡通知が送付された場合、元請先などの取引先への説明や対応をまずすべきです。 

 元請先などの取引先からの質疑応答にしっかりと回答することし、現在の状況を的確に説明します。 

 元請先などの取引先から許してもらえないかもしれませんが、ファクタリング業者と和解し、ファクタリング業者から債権譲渡通知の撤回通知を出してもらい、そうすれば、債権譲渡通知がなかったことになるわけですから、元請先などの取引先も取引を再開してくれるかもしれません。

しかし、社長が一人で上記対応ができない場合は、弁護士などに相談して下さい。

資金繰りが悪化の原因6つ

資金繰りを改善には、改善の方法ではなく「悪化する原因」もつかんでおく必要があります。原因を把握しておけば、悪化する前に対策を立てることができます。

資金繰りが悪化する原因をご紹介します。

1　収益が少ない

収益が少なくなると、会社の資金繰りは悪化します。一時的に収益が好調であったとしても、流行の変化などで収益が大きく減ると、短期間で資金繰りが悪化してしまう可能性もあります。

2　借入金の返済

借入金の返済も、資金繰りの悪化要因として多く見られるものです。資金不足だからと言って、「借入をすれば乗り切れる」と考えるのは安易です。

過剰な借入は経営の負担を増大させ、その結果さらなる資金繰りの悪化を招く恐れがあり、借入は慎重に行う必要があります。

3　売掛金・受取手形

売掛金や受取手形は、貸し倒れリスクがあるものです。売上から実際の入金までには時間差が生じるので、その期間中に資金繰りに困らないよう注意を払う必要があります。

資金繰りを改善するには、未収金の売上を可能な限り早めに回収することが重要です。

4　売上の急増

売上が急増すると、会社は仕入れや人材確保の必要性に迫られます。売上金をすぐに回収できれば問題ありませんが、売掛金などで入金までに時間差が生じると、仕入れや人材確保のコストによって資金悪化を引き起こす恐れがあります。

発注から納品までの期間を延ばす、商品の数を限定するなどの対策が必要です。

5　設備投資・規模拡大

設備投資や規模の拡大も、資金繰り悪化を招く原因となります。特に融資によって資金を用意し、以下の式に該当する場合は要注意です。

購入資産の減価償却費＜借入の返済額

上記の式に該当すると、全ての利益を返済に充てる形になり、最終的には税金のみを支払う状況になってしまいます。そのため、資金投下はより慎重に判断し、過度な資本投下は避けるべきでしょう。

6　在庫の増加

在庫の管理には以下のような費用がかかるので、大量の在庫を抱えるとそれだけで資金繰りは悪化していきます。

在庫は売却できなければただ負担になるだけです。売却できても長い期間管理していると、管理コストが売上を上回って利益になりません。低価格などに惑わされず、必要以上の在庫は抱えないようにしましょう。

資金繰りが悪化しやすい業種

資金繰りは、業種によって大きく変わってきます。

例えば以下で挙げる特徴に該当する業種は、上記でご紹介した原因が生じやすく資金繰りが悪化しやすい業種と言えます。

　具体的にはどのような業種が該当するか？

これから起業を始める方などは、以下の業種を避けることで資金繰りが容易になる可能性があります。

資金繰り　

アーク司法書士法人

李永鍋（リヨンファ）