こんにちは。
う～ん、じわりじわりと感染が広がってきていますね。
スポーツ界にも。。。
この業界は感染しませんってのがないので、理解はできるんですが、「感染経路」が分からないのがあるってのも、困ったもんです。
それと症状が出ていなくても「陽性」ってのも、困った原因の１つ。
なんとか早めに対処してほしい、そう願うばかりです。
今日の過去問は、令和元年度問３９の問題を○×式でやりたいと思います。
取締役会設置会社（指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社を除く。）の取締役会に関する記述について、会社法の規定に照らし、正誤判定をしてみましょう。なお、定款または取締役会において別段の定めはないものとする。
それでは、早速。
問題
取締役会は、代表取締役がこれを招集しなければならない。
正解は？
×
今日のメインテーマは、「取締役会」です。
良く問われる問題ですね。
条件が書かれているんですが、「取締役会設置会社であって、指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社ではなく、定款又は取締役会において別段の定めのない会社」。
これをふまえて検討していきましょう。
１問目は、この問題なんですが、、、取締役会の「招集権者」ですね。
これは、過去問知識で解けるんですが、、、
問題は、「取締役会は３ヶ月に１回以上招集しなければならないが、その招集権者を代表取締役とすることができる。」
これは、正しい記述だった訳なんですが、「とすることができる。」です。
問題では、「代表取締役がこれを招集しなければならない。」ですから、間違いってことになります。
条文を確認しておきます。
（招集権者）
第三百六十六条 取締役会は、各取締役が招集する。ただし、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する。
２、３ 略。
取締役会は、各取締役が招集する。
ただし書きは、条件として書かれた部分ですね。
問題
取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
正解は？
○
２問目は、この問題です。
なにやら記憶があるんですが、過去問は有りませんでした。（笑）
調べてみたら、過去問の中で条文だけは紹介していたんですね。
２回も。。。
問題に書かれていること自体は、当然のような気がするんですが、どう思いますか
（取締役会の決議）
第三百六十九条
１ 略。
２ 前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
３～５ 略。
前項の決議＝取締役会の決議
肢自体は、正しい記述ですね。
んじゃ、「特別の利害関係」とは
・競業取引の承認や利益相反取引の承認における取締役
・取締役の責任の一部免除をする場合における当該取締役
・譲渡制限株式の譲渡承認における取締役
・代表取締役の解職決議における当該代表取締役
他にもあると思われますが、こう言ったものが、「特別の利害関係」を有する取締役にあたるとされています。
問題
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
正解は？
○
３問目は、この問題。
ちょっとビックリ
当たり前に思っていたこの問題、、、今まで直接問われた問題を見つけることは出来ませんでした。
知ってて当たり前と言えば当たり前なんですが、、、以外ですね。
盲点ってやつでしょうか
解説にはたくさん書かれているんですが、、、（笑）
（取締役会の決議）
第三百六十九条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２～５ 略。
過半数の条件は、「これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上」とすることができます。
この肢は、正しい記述です。
問題
取締役会の決議に参加した取締役であって、取締役会の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
正解は？
○
４問目は、この問題です。
「取締役会の議事録に異議をとどめないものは、～～～」
ここ、聞き覚えがありますね。
「Ａへの金銭貸付に関する承認決議に参加した他の取締役は、取締役会の議事録に当該貸付について異議をとどめなければ、決議に賛成したものと推定される。」
問題としては、誤ったものはどれか ってものでしたが、正しい肢として選択肢に含まれておりました。
この肢は、正しい記述です。
条文を確認しておきます。
（取締役会の決議）
第三百六十九条
１～４ 略。
５ 取締役会の決議に参加した取締役であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
第三項の議事録＝取締役会の議事録。書面（出席した取締役及び監査役が、署名、又は記名押印したもの）
問題
取締役会を招集する場合には、取締役会の日の１週間前までに、各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役および各監査役）に対して、取締役会の目的である事項および議案を示して、招集の通知を発しなければならない。
正解は？
×
今日の最後の問題です。
取締役会を招集するにあたっての問題です。
問題では、各取締役に対して、
①取締役会の日の１週間前までに、
②取締役会の目的である事項及び議案を示して、招集通知を発する
こう言っています。
この内容もちょっと記憶にありますね。
と言うことで、ただ、、、しい記述では、ありません。（笑）
これ、「誰が」ってところが関係しています。
条文を確認してみます。
（招集手続）
第三百六十八条 取締役会を招集する者は、取締役会の日の一週間前までに、各取締役に対してその通知を発しなければならない。
２ 前項の規定にかかわらず、取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
②の「目的である事項及び議案を示して、」ってのは、規定されていませんので、必要がないってことです。
んじゃ、なんで記憶にあるのか
これは、１問目が関係しています。
（招集権者）
第三百六十六条 取締役会は、各取締役が招集する。ただし、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する。
２ 前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた取締役（「招集権者」という。）以外の取締役は、招集権者に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる。
３ 略。
１項のただし書き部分、「招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する。」
つまり、招集権者として定められた取締役以外の取締役が招集しようとするときに、「目的である事項を示して、」招集を請求しなければなりません（２項）。
それと、株主も同様です。
（株主による招集の請求）
第三百六十七条
１ 略。
２ 前項の規定による請求は、取締役（前条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）に対し、取締役会の目的である事項を示して行わなければならない。
３、４ 略。
前項の規定による請求
↓
取締役が目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときの取締役会の招集
確認
基本は、各取締役が招集する。
招集権者を定めた場合は、その定められた招集権者が招集する。
（例外として、招集権者以外の取締役は、目的等を示して招集を請求することができる。）
この規定は、株主も同様です。
先日、宅建士の専任変更の手続を行いました。
提出物自体は、さほどではないんですが、いろいろとチェックされ、結構時間をとられました。
ポイントは、
宅建士本人が届出る事項を届けているか
そして、事務所側の届け出がキチンとされているか
ようは、変更の届出がキチンとその都度されていないと時間がかかるってことです。（笑）
幸いその場で修正をして受理して頂けましたが、宿題のお持ち帰りになりました。
いろいろあるもんだ。。。
今日も最後まで有難うございました。
今日のところはここまでです。
んでまずまた。
是非、記念に押して欲しい。（笑）
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